法規(guī)政策
Policies and regulations
今年以來，國家發(fā)展改革委堅(jiān)決貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，會同有關(guān)方面扎實(shí)做好穩(wěn)投資工作，積極擴(kuò)大有效投資，促進(jìn)投資平穩(wěn)增長。從一季度的情況看，全國投資增長9.3%，比2021年全年提高4.4個(gè)百分點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)良好開局，穩(wěn)投資工作取得積極成效，為國民經(jīng)濟(jì)實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)開局作出重要貢獻(xiàn)。
3月底，國家發(fā)改委發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步做好社會資本投融資合作對接有關(guān)工作的通知》（233號文），《通知》要求激發(fā)各類社會資本活力。在現(xiàn)有制度框架下，地方政府如何合規(guī)地與社會資本合作成為關(guān)鍵問題。
對于目前以社會投資人能夠參與項(xiàng)目投資建設(shè)的模式基本上包括“PPP”、“F+EPC”、“EPC+F”、“社會投資人+EPC”，這幾種模式其本質(zhì)上是截然不同的。PPP模式，屬于比較傳統(tǒng)的政府投資類與社會投資人結(jié)合的模式，大家也很熟悉了，這里我們不做過多的說明。下面對其他幾種模式進(jìn)行以下分析：
1）“EPC+F”模式：是由政府或政府授權(quán)的項(xiàng)目業(yè)主選擇投資建設(shè)人，并由投資建設(shè)人負(fù)責(zé)項(xiàng)目設(shè)計(jì)、采購、施工建設(shè)以及籌資，待項(xiàng)目竣工后，再由項(xiàng)目業(yè)主按照合同約定支付墊資的一種模式。
“EPC+F”模式，客觀上繞開規(guī)范的PPP操作流程，未做財(cái)政承受力論證，極易引致地方政府隱性債務(wù)。“EPC+F”實(shí)質(zhì)即墊資施工、延期支付、雙方約定延期支付時(shí)的懲罰措施。當(dāng)前很多EPC招標(biāo)項(xiàng)目，其本質(zhì)都是“墊資”或者“延期支付”的方式，核心是由中標(biāo)EPC總包擔(dān)?！皦|資”建設(shè)，承債主體成為了EPC總包單位，這種模式嚴(yán)重違反了《政府投資條例》的規(guī)定。
2）“F+EPC”模式：是由政府或政府授權(quán)的項(xiàng)目業(yè)主招募“F”端，與項(xiàng)目業(yè)主單位共同組建項(xiàng)目SPV公司，“F”端占股70%以上，項(xiàng)目業(yè)主公司象征性出資占股，籌集項(xiàng)目資本金（大概總項(xiàng)目20~30%）,再由SPV公司向銀行以項(xiàng)目貸來實(shí)現(xiàn)建設(shè)資金的融資建設(shè)。
從實(shí)際中發(fā)現(xiàn)，很多工程局投資公司基本上都是以“F”端解決資本金來實(shí)現(xiàn)，后續(xù)就是靠銀行貸款實(shí)現(xiàn)融資，但是隨著財(cái)政部及銀保監(jiān)對于資金監(jiān)管的力度加大，很多項(xiàng)目想通過銀行實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目貸，難度越來愈大，甚至有些類型的項(xiàng)目已經(jīng)不可能了，因此全國很多項(xiàng)目都出現(xiàn)只解決資本金后續(xù)建設(shè)資金無法解決的尷尬局面。
3）“社會投資人+EPC”模式：社會投資人，其本質(zhì)是通過資金方通過股權(quán)融資的方式對項(xiàng)目進(jìn)行投資，社會投資人投資建設(shè)，建設(shè)資金采用直接融資的方式實(shí)現(xiàn)，非采用銀行項(xiàng)目貸的方式，EPC總包單位實(shí)現(xiàn)建設(shè)，類似房地產(chǎn)一直使用的“代融代建”，業(yè)主單位以資產(chǎn)采購的方式，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目資產(chǎn)的回購。
“社會投資人+EPC”模式區(qū)別于“EPC+F”、“F+EPC”模式有兩項(xiàng)核心特征：資產(chǎn)性和經(jīng)營性。
1、資產(chǎn)性。承包人所持有的項(xiàng)目公司股權(quán)，不能設(shè)置有固定收益或明股實(shí)債安排，不能將項(xiàng)目公司股權(quán)與固定的付款責(zé)任聯(lián)系起來，項(xiàng)目公司股權(quán)所對應(yīng)的項(xiàng)目資產(chǎn)應(yīng)視為是承包人所有。
2、經(jīng)營性。項(xiàng)目必須能夠通過自身運(yùn)營獲取收益，能夠通過項(xiàng)目回款覆蓋全部或大部分建設(shè)成本，承包人也會相應(yīng)承擔(dān)一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，而不能單純是政府平臺投資建設(shè)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目。
因此，在現(xiàn)行法律法規(guī)框架下，“社會投資人+EPC”模式的合規(guī)要求為：既然企業(yè)是投資人，項(xiàng)目資本金由企業(yè)出，那就是企業(yè)投資項(xiàng)目，不是政府投資項(xiàng)目。不同于BT模式，項(xiàng)目業(yè)主是政府或城投，施工企業(yè)墊資后，以政府的回購款、延期支付的工程款獲得回收，在“社會投資人+EPC”模式下，項(xiàng)目誰投資就是誰的，投資人要靠項(xiàng)目本身產(chǎn)生的收入回收投資款、歸還墊資。因此，真正的“社會投資人+EPC”合作模式值得探索。
結(jié)論：“EPC+F”模式、“F+EPC”模式，對地方政府來說，不能列入預(yù)算，都可能導(dǎo)致地方政府隱性債務(wù)；對投資人來說，可能承擔(dān)政府付費(fèi)風(fēng)險(xiǎn)；對銀行來說，無法保證其合規(guī)，發(fā)放貸款意愿不高。《政府投資條例》頒布后，“EPC+F”模式由于涉嫌施工單位墊資建設(shè)政府投資項(xiàng)目，因違規(guī)而難以實(shí)施，國資委要求國企降負(fù)債，減少投資類項(xiàng)目比例，增加現(xiàn)匯項(xiàng)目比例，投資類項(xiàng)目需要報(bào)集團(tuán)總部審核通過方可實(shí)施，以便降低企業(yè)負(fù)債。國企在當(dāng)前形勢下很難大量作為“F”端介入融資環(huán)節(jié)，衍生出了以“社會投資人+EPC”為代表的的新模式。
如果項(xiàng)目具備充分經(jīng)營性收入，社會投資人在項(xiàng)目進(jìn)行過程中可以作為資產(chǎn)所有權(quán)人，則可以考慮探索采用“社會投資人+EPC”模式。沒有經(jīng)營性收入的政府投資項(xiàng)目不能采用“社會投資人+EPC”項(xiàng)目模式，但是這些項(xiàng)目對于緩解地方政府穩(wěn)增長壓力有幫助。地方政府財(cái)權(quán)和事權(quán)分離，財(cái)政承受能力有限，社會資本方出于獲取施工項(xiàng)目利益考慮，有參與地方基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的意愿。如果地方政府“招安”這些民間資本，在提供充足投資回報(bào)的同時(shí)地區(qū)經(jīng)濟(jì)可以平穩(wěn)發(fā)展，是各方均獲益的事情。
國家發(fā)改委23號文提出，要結(jié)合當(dāng)?shù)貙?shí)際情況，積極探索投融資創(chuàng)新模式。地方政府如果能創(chuàng)造性探索出“社會投融資”新模式，項(xiàng)目參與各方獲益，地方政府隱性債務(wù)也沒有增加，社會資本獲得合理投資回報(bào)并退出，相關(guān)法律法規(guī)或許會有松綁的余地和可能。
未來，財(cái)政部或?qū)⒙?lián)合其他部委，積極推動非傳統(tǒng)投融資方式的規(guī)則制定工作，有序出臺PPP條例，為EPC項(xiàng)目投融資模式提供有益指導(dǎo)。希望有關(guān)部門總結(jié)地方有益經(jīng)驗(yàn)，形成項(xiàng)目投融資創(chuàng)新模式，找到規(guī)范的“社會投資人+EPC”合作模式，讓社會資本投資可預(yù)期、有回報(bào)、能持續(xù)，促進(jìn)社會資本有序參與到基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目中來。
