法規(guī)政策
Policies and regulations
基本結論：1、樣本EOD項目主要采取“投資人+EPC”、PPP、“特許經營+EPC”以及施工總承包等模式實施，其中“投資人+EPC”、“特許經營+EPC”是當前EOD項目實施的主流模式。2、投資類EOD的關鍵是投資人如何實現正常的投資回報及退出。從樣本回報機制來看，主要包括經營收益、土地指標收益、投資補貼收益、股權回購收益以及PPP模式下的政府購買生態(tài)服務付費。目前單純依靠項目經營收益實現資金平衡的EOD項目屈指可數。從各類收益的政策導向來看：土地出讓收入已無法作為項目收益，土地指標收益或成為新的突破口；補貼收益應避免設計成債務性條款，防范地方隱性債務風險；政府付費型EOD只有在PPP模式下才能實現。3、發(fā)包人層面，地方平臺公司作為招標人承擔項目業(yè)主責任的情況占比最多，比例超過8成；中標人層面，央企聯合體在中標人當中占比六成，占據主導地位。4、分布區(qū)域看，中西部省份財政能力相對較弱，EOD項目投融資需求較大。從各地申報的試點項目分布看，華東地區(qū)試點項目申報數量居多?？商貏e關注成都作為“建設踐行新發(fā)展理念的公園城市示范區(qū)”落地EOD項目的可能性。
一 項目總投（合同額）各區(qū)段數量
本次統(tǒng)計的10個項目中，投資額10億元以下項目3個，均為施工總承包項目；10億-50億元項目2個；50億-100億元項目3個；超100億元項目1個。
二 落地項目模式
EOD項目通常以產業(yè)類項目的投資為核心，以生態(tài)保護和環(huán)境治理為載體，推動公益性較強、收益性差的生態(tài)環(huán)境治理項目與收益較好的關聯產業(yè)有效融合，用產業(yè)運營收入彌補生態(tài)環(huán)境建設投資，統(tǒng)籌推進一體化實施，將生態(tài)環(huán)境治理帶來的經濟價值內部化。從項目包裝的邏輯上看，大部分項目需要通過產業(yè)類項目反哺生態(tài)環(huán)境類的項目，減少政府的財政投入，并實現整體投入產出的平衡。
樣本顯示，EOD項目主要采取“投資人+EPC”、PPP、“特許經營+EPC”以及施工總承包等模式實施。其中施工總承包項目3個；PPP項目1個；“投資人+EPC”項目4個；“特許經營+EPC”項目2個。
1、施工總承包模式上述10例樣本中，有3例采用施工總承包模式。其中2例項目中標價不足億元，規(guī)模較小，另1例項目系巴中革命老區(qū)振興發(fā)展及巴河治理 EOD 項目中單獨劃出的B包，對比投資額，該項目B包（投資額7億元）僅為A包（投資額56億元）的1/8。從樣本可知，施工總承包模式適用于一部分投資額較小的項目。
2、PPP模式
10例樣本中，有1例采用PPP模式，即：薊運河（薊州段）全域水系治理、生態(tài)修復、環(huán)境提升及產業(yè)綜合開發(fā)EOD項目。該項目工期為20年，中標額約為65億元。區(qū)政府采用引入投資建設人的方式確定合法投資建設主體，與政府指定的平臺公司依法成立流域投資公司。項目通過生態(tài)綜合修復和片區(qū)綜合開發(fā)兩步實施。公益性生態(tài)綜合修復部分包括水系綜合治理、礦山修復。而片區(qū)綜合開發(fā)部分主要指生態(tài)環(huán)境修復后，規(guī)劃一定比例的土地空間進行產業(yè)開發(fā)，中交集團利用自身運營能力，引入觀光農業(yè)、康養(yǎng)、新能源等環(huán)境友好型項目，實現環(huán)境+社會+經濟效益的結合。收益構成方面，一方面是政府付費部分，即針對流域治理部分政府購買服務，中交聯合體提供建設運營養(yǎng)護服務并結合績效獲得政府付費；二是使用者付費部分，即結合薊州區(qū)自然資源及中交聯合體企業(yè)資源，導入文化旅游、康養(yǎng)運動、智慧農業(yè)等項目，盤活經營性資產，中交聯合體獲得相關經營性收益；三是政府方提供的額外收益，如中交聯合體可按比例獲得土地增值收益、綜合治理專項補助資金等。
目前PPP項目以EOD模式實施的實務案例較為有限，且其具體操作方法是否具備可復制性仍有待于實踐進一步檢驗和驗證。從上述薊運河項目看，該項目公益性較強，難以實現投入產出的自平衡，對地方財政支付資金及土地收入的依賴性較高。
3、“投資人+EPC”模式
“投資人+EPC”模式又稱“股權合作型EPC”模式，一般被認為是EPC+F模式的衍生變種，主要是指項目承接主體（通常為EPC總承包方）與項目業(yè)主共同成立項目公司，項目公司在承接主體協(xié)助下籌措項目建設資金，取得EPC工程，進行項目運營管理，并獲得投資收益。10例樣本中有4例均采用“投資人+EPC”模式，占比接近半數。以成都芯谷楊柳湖片區(qū)綜合開發(fā)EOD項目為例，該項目位于成都雙流西側楊柳湖片區(qū)。建設內容包含兩部分，一是片區(qū)整體營造項目，靜態(tài)總投資約為209.15億元，包括片區(qū)內生態(tài)環(huán)境提升、基礎設施及公服設施建設、運維、產業(yè)導入等；二是自營性產業(yè)載體項目開發(fā)，靜態(tài)建設總投資約為49.84億元，2022-2024年，空港興城產投公司預計在片區(qū)內進行工業(yè)用地、科研用地的開發(fā)，包括標準化廠房、科研樓、產業(yè)配套設施建設、運營等。在通過公開方式選定城市合伙人后，空港興城產投公司與城市合伙人按約定在雙流區(qū)實際管轄范圍內組建合資公司，由合資公司負責具體組織實施本項目。合資公司注冊資本金暫定10億元，股東各方以貨幣出資，城市合伙人持股80%，空港興城產投公司持股20%，由股東各方按照各自認繳的出資比例繳納到位。項目中自營性產業(yè)載體項目合作期原則上不超過25年。
“投資人+EPC”模式因其表征體現為企+企的合作，規(guī)避了政府直接融資負債的限制。
4、“特許經營+EPC”模式
10例樣本中，有2例采用“特許經營+EPC”模式，即：馬鞍山市向山地區(qū)生態(tài)環(huán)境綜合治理EOD項目（EPC+產業(yè)導入）、和縣憨山生態(tài)科技創(chuàng)新發(fā)展示范區(qū)生態(tài)環(huán)境導向開發(fā)（EOD）項目。以馬鞍山項目為例，項目總投資約82.65億元。項目合作期（特許經營期）為30年，其中整體建設期為3年，整體運營期為27年。馬鞍山市人民政府授權馬鞍山市雨山區(qū)人民政府為本項目實施機構。該項目采取兩階段招標方式操作，項目第一階段由雨山區(qū)人民政府通過競爭性程序選擇本項目的特許經營者。雨山區(qū)人民政府和中標特許經營者簽署特許經營協(xié)議，由特許經營者負責本項目的整體投資、建設、運營、產業(yè)發(fā)展、移交等各項工作，并享有相應的收益權，通過項目經營性收入方式獲得投資回報。雨山區(qū)人民政府作為實施機構，負責牽頭對特許經營者進行監(jiān)督和考核。合作期滿后，特許經營者將本項目設施及其權益無償移交給市政府指定機構。項目第二階段由特許經營者作為招標人以EPC+產業(yè)導入方式確定項目的總承包單位。其中本項目范圍內產業(yè)導入標準、內容、考核機制等，另行簽訂產業(yè)服務協(xié)議。未來項目產生碳匯交易、固廢填埋收入（占項目總收入比例約為76%）、種植經濟林、停車場運營、文旅項目開發(fā)與運營等經營性收入。
該模式在“投資人+EPC”模式的基礎上，突出“特許經營”模式，項目的合法合規(guī)性得到更多保障。相應地，項目建設內容也需受限于2015年六部委頒布的《基礎設施和公用事業(yè)特許經營管理辦法》內的基礎設施、公用配套項目。
三 落地項目回報機制
除施工總承包模式外，PPP、“特許經營+EPC”、“投資人+EPC”模式的關鍵是投資人如何實現正常的投資回報及退出。從上述10例EOD項目看，項目回報機制主要包括產業(yè)運營收益、土地指標收益、投資補貼收益、股權回購收益以及PPP模式下政府購買生態(tài)服務。
1、產業(yè)運營收益2020年生態(tài)環(huán)境部發(fā)布的《關于推薦生態(tài)環(huán)境導向的開發(fā)模式試點項目的通知》（?環(huán)辦科財函〔2020〕489號）提出，實現關聯產業(yè)收益補貼生態(tài)環(huán)境治理投入，生態(tài)環(huán)境治理與關聯產業(yè)一體化實施，創(chuàng)新生態(tài)環(huán)境治理投融資渠道。10例樣本中除采用施工總承包模式的項目外，其余8個項目的回報機制均包括項目經營收益，主要包括：生態(tài)產業(yè)開發(fā)收益、工業(yè)廠房租賃收益以及相關配套設施收益等。需要注意的是8個含運營收益的項目中，僅2個“特許經營+EPC”項目的運營收益能覆蓋投資成本及投資回報。由此可見，目前真正具備反哺能力的產業(yè)項目只占據極少部分。究其原因，一是大多數產業(yè)培育周期較長，自身經營性收益難以預測、投資收益難以確保，故對生態(tài)項目的反哺具有較大不確定性；二是生態(tài)治理項目資金投入大，動輒數億甚至數十億，而能夠實現資金平衡的產業(yè)項目屈指可數。
2、土地資源收益（1）土地增值收益通過環(huán)境改善實現土地增值，再分享土地一級出讓收益或者地產開發(fā)來實現資金需求平衡可以說是當前EOD模式最直接、最快速的收益模式。比如，薊運河（薊州段）全域水系治理、生態(tài)修復、環(huán)境提升及產業(yè)綜合開發(fā)EOD項目明確中交聯合體可按比例獲得土地增值收益。需要指出的是，項目捆綁土地增值收益后，可能將EOD項目做成生態(tài)環(huán)境治理類項目與地產項目的組合，沒能將生態(tài)導向納入項目前期規(guī)劃、建設、運營、產業(yè)導入的全盤考慮，因此缺乏可持續(xù)發(fā)展的能力。且2021年生態(tài)環(huán)境部明確提出“禁止將土地出讓金等政府財政收入納入項目收益”。2022年生態(tài)環(huán)境部印發(fā)《生態(tài)環(huán)保金融支持項目儲備庫入庫指南（試行）》（環(huán)辦科財〔2022〕6號）又進一步明確“不以土地出讓收益等返還補助作為項目收益”。自此，土地出讓收入已無法作為項目收益。（2）土地指標收益2021年國務院辦公廳《關于鼓勵和支持社會資本參與生態(tài)保護修復的意見》提出：“社會資本將修復區(qū)域內的建設用地修復為農用地并驗收合格后，節(jié)余指標可以按照城鄉(xiāng)建設用地增減掛鉤政策，在省域范圍內流轉使用。”該規(guī)定為解決當地政府財政資金不足起到重要作用。比如，巴中革命老區(qū)振興發(fā)展及巴河治理 EOD 項目（A 包）在招標文件中明確規(guī)定，項目回報機制包括：增減掛鉤指標預收購收入（巴中秦鼎實業(yè)有限公司為巴中市城鄉(xiāng)建設用地增減掛鉤指標、耕地占補平衡指標收購平臺。截止合作期第八年年底，增減掛鉤指標收購總數量不低于 2 萬畝，交易價格暫按 27 萬元/畝計）。
3、補貼收益在項目合作期限內投資回報不足的情況下，還需要提供補貼來吸引投資人。比如安慶北部新城區(qū)域生態(tài)環(huán)境導向的開發(fā)（EOD）模式試點項目在其草簽協(xié)議中約定：“若甲方未能及時足額支付投資服務費，甲方通過發(fā)行企業(yè)債、安徽省EOD試點政策性銀行貸款及政府專項獎補資金、生態(tài)修復專項獎補資金、資源類項目貸款或其他方式解決。”從風險承擔角度考量，地方平臺為激勵社會資本方強化經營，而不是簡單的托底，通常會將此類補貼條款在進行投資人招商的時候通過競價確定，以形成完整的經營風險分擔機制。需要注意的是這樣的投資補貼機制不能設計成債務性條款，否則存在合規(guī)風險。
4、股權回購在項目合作期限回報不足的情況下，還可以通過股權回購實現投資退出。比如薊運河（薊州段）全域水系治理、生態(tài)修復、環(huán)境提升及產業(yè)綜合開發(fā)EOD項目、岳陽自貿片區(qū)EOD數字經濟產業(yè)綜合體建設項目(投資人+EPC)這兩個項目在項目回報機制中均包括股權回購條款。股權回購條款通常約定，項目合作完成時，由項目公司其他股東（通常是項目業(yè)主）進行股權回購，股權回購價格為投資本金加約定收益。這種投資退出方式要考慮國有企業(yè)交易相關程序性要求，且股權收購的溢價收購需要有充分的估值基礎，否則難以實現。
5、PPP模式下政府購買生態(tài)服務
2022年生態(tài)環(huán)境部關于印發(fā)《入庫指南》明確“除規(guī)范的PPP項目外，不涉及運營期間政府付費，不以土地出讓收益、稅收、預期新增財政收入等返還補助作為項目收益”、“力爭在不依靠政府投入的情況下實現項目整體收益與成本平衡”。與此相對應，10例樣本項目中，僅采用PPP模式的薊運河（薊州段）全域水系治理、生態(tài)修復、環(huán)境提升及產業(yè)綜合開發(fā)EOD項目的回款來源包含政府付費（針對流域治理部分政府購買服務，中交聯合體提供建設運營養(yǎng)護服務并結合績效獲得的政府付費）。因此，PPP模式是目前EOD項目可通過政府付費收回投資的唯一合法模式。
四 發(fā)包人與中標人信息統(tǒng)計與分析
（一）發(fā)包人信息統(tǒng)計與分析
本次統(tǒng)計的10例樣本中，發(fā)包人的性質共3種類型，分別是區(qū)縣級平臺（5個）、政府部門（2個）、市屬平臺（3個）。以上數據表明，一是地方平臺作為招標人承擔項目業(yè)主責任的情況占比最多，比例超過8成。二是在地方平臺作為招標人的8個項目中，5個由項目所在地的區(qū)縣級平臺作為招標人，僅有2個項目的招標人是市屬平臺，省屬平臺項目則為0。值得注意的是，根據發(fā)包人公布的招標信息，除2個總投金額不過億的施工總承包項目資金來源為國家投資-政府投資外，其余8個項目資金來源均為企業(yè)自籌。施工總包項目中，地方平臺承擔的只是項目代建、管理職能，因其投資金額較小，屬于財政資金可承擔范圍。對此，應重點關注該平臺公司招標人有無合法授權手續(xù)以及財政資金來源、付款路徑的合法合規(guī)性。而針對資金來源為企業(yè)自籌的項目，首先應區(qū)分項目運作模式，如為施工總承包項目，則總包方應重點關注是否存在地方政府隱性債務等合規(guī)性風險。如為PPP、“投資人+EPC”、“特許經營+EPC”項目，則投資人應充分考慮各項投資回報是否能覆蓋成本與收益。
（二）中標人信息統(tǒng)計與分析
本次統(tǒng)計的10例樣本中，聯合體中標項目7個，剩余3個非聯合體中標項目的中標人2家為民企，1家為縣級平臺。其中，2家民企中標項目均為施工總承包項目，而縣級平臺中標項目是樣本中唯一一個投資回報完全依賴于使用者付費的項目。就聯合體中標項目來看，7個項目中有6個聯合體牽頭人為央企、1個聯合體牽頭人為省屬平臺。整體而言，央企聯合體在中標人當中占比六成，占據了主導地位。我們理解，除少部分施工總承包項目外，其余EOD項目投資規(guī)模均較大，且包含了項目運營、產業(yè)導入等，對投資人的融資能力、運營能力均提出了較高要求，因此，融資能力強以及有產業(yè)運營經驗的央企在EOD項目承接中會有較大優(yōu)勢。6家央企作為聯合體牽頭人的項目中，中標人主要集中在中交、中鐵建、中化學。中建層面，中建二局作為聯合體成員參與了馬鞍山市向山地區(qū)生態(tài)環(huán)境綜合治理EOD項目的二標段。
五 EOD項目區(qū)域分布情況
（一）樣本項目區(qū)域分布情況
從樣本項目分布區(qū)域看，10例樣本中，四川占5例、安徽3例、湖南1例、河北1例。以上數據顯示，EOD項目集中于中西部省份，且四川省EOD項目占比過半。我們理解，中西部省份財政能力相對較弱，而EOD項目投融資需求較大，因此EOD 項目可能更傾向于分布在中西部省份。此外，需要指出的是，四川5例EOD項目中，僅成都就占據3例。我們認為，成都作為“建設踐行新發(fā)展理念的公園城市示范區(qū)”，其所推崇的“公園城市”與EOD模式理念一致，未來或有更多EOD項目在成都“公園城市”建設中逐一落地。
（二）試點項目區(qū)域分布情況
考慮到樣本數量較少，可能不具有代表性。為此我們以生態(tài)環(huán)境部發(fā)布的兩批次共94個EOD試點項目為基礎展開分析。
從這94個試點項目的分布來看，94個項目共分布27個省/直轄市，華東地區(qū)（江浙滬皖魯閩贛）占據了27個項目，占比28.7%；西南地區(qū)（云貴川渝）占據13個項目，占比13.8%；西北地區(qū)（陜甘寧青新）占據16個項目，占比17%；東北地區(qū)（吉遼）占據6個項目，占比6.4%；華北地區(qū)（津冀晉蒙）占據11個，占比11.7%、華南地區(qū)（粵桂）4個，占比4.3%；華中地區(qū)（湘鄂豫）17個，占比18%。除北京、黑龍江、海南、西藏外，全國多數省份均申報了試點項目，其中又以華東地區(qū)試點項目申報數量居多。需要注意的是，試點項目還處于規(guī)劃階段，并不一定能夠落地實施，試點項目區(qū)域分布情況并不一定能代表最終落地項目分布情況。
附件：已落地EOD項目
