真正的“社會投資人+EPC”模式詳解！

真正的“社會投資人+EPC”模式詳解！

近期，“社會投資人 +EPC”或“社會投資合作 +EPC”模式斬獲包括EOD模式項目在內(nèi)的地方開發(fā)項目大單的消息不斷傳來。

我們知道，“ F+EPC”模式合規(guī)的核心是要規(guī)避項目被定性為政府投資項目。其實，正是《政府投資條例》出臺，把“政府投資項目不得由施工企業(yè)墊資建設”這一合規(guī)要求上升到國務院條例的高度，才使得“ F+EPC”模式難以實施下去，同時各大央企國企也同時要求減少投資類項目比例，增加現(xiàn)匯項目比例，對于優(yōu)質(zhì)的投資類項目需要報集團股份公司審核通過才可以實施，很多央國企工程局及其投資公司在當前形勢下很難作為“ F”端介入項目融資環(huán)節(jié)，從而出現(xiàn)了“社會投資人 +EPC”等新的合作模式。

那什么才是真正的“社會投資人 +EPC”模式？

“社會投資人 +EPC”模式即工程局作為工程總承包企業(yè)來牽頭建設本項目，同時中標聯(lián)合體單位導入資金方，實現(xiàn)項目投資，資金方獲取投資收益。其合規(guī)要義在于：既然中標施工企業(yè)只是工程總承包單元，不參與項目投資業(yè)務，也不承擔任何擔保，項目投資由聯(lián)合體資金方出資，那就是企業(yè)投資項目行為，不是政府投資項目了?！墩顿Y條例》規(guī)定“政府投資項目不得由施工企業(yè)墊資實施”，而政府投資項目的定義是“政府采取直接投資方式、資本金注入方式投資的項目”。

另外，根據(jù)《中華人民共和國招標投標法實施條例》第九條：

已通過招標方式選定的特許經(jīng)營項目投資人依法能夠自行建設、生產(chǎn)或者提供的，可以不進行招標。

因此，采用“社會投資人 +EPC”模式下，是可以實現(xiàn)招引投資者和工程招標“兩標并一標”，從而避免工程中標的不確定性。

在“社會投資人 +EPC”模式下，作為社會投資人要能夠成為該項目公司實際控制人，項目資產(chǎn)要能夠被投資人所控制；同樣的，項目的建設資金由投資人去籌集，項目資本金要由投資人出，資本金之外的融資，也要由投資人通過項目公司去籌集并負責償還，建設完成后，業(yè)主單位逐年對項目產(chǎn)權(quán)回購，資金方實現(xiàn)安全退出。

“EPC+F”三大主體的關(guān)系

在“EPC+F”模式下，除政府方外，一般涉及三大主體：地方國企、EPC承包商和合資公司。地方國企即前文所述項目建設單位，EPC承包商則是通過招標程序取得特定項目承包權(quán)的經(jīng)濟實體。至于合資公司，通常由地方國企與EPC承包商(或其關(guān)聯(lián)單位)合資設立，其功能在于打通特定融資渠道，并賦予EPC承包商相應的工程款結(jié)算保障。融資渠道因融資主體而異。對于“EPC+F”模式而言，政府方和地方國企通常需要借重EPC承包商的資金實力及融資能力，同時不能違反建筑法對于EPC合同的工程款結(jié)算要求。為此，EPC承包商(或其關(guān)聯(lián)單位)需要通過與地方國企共同設立合資公司，以雙方共同注入資本金的方式部分解決特定項目的EPC合同工程款支付難題及EPC承包商的合理關(guān)切。至于項目的其他資金需求，則需要通過其他融資渠道加以解決。為此，EPC承包商(或其關(guān)聯(lián)單位)和地方國企必定需要提供不同程度的增信支持。倘若項目本身擁有政府付費來源(基于前文所述的特許經(jīng)營或ABO)，當然也可以用于項目融資之目的。

EPC模式是集“設計-采購-施工”于一體的工程總承包模式，又稱交鑰匙總承包。而F+EPC模式具備EPC模式的基本特征，但在EPC模式基礎上衍生出“融資”功能，是指公共設施項目的項目業(yè)主（通常為地方國企）通過招標等方式選定社會資本方，由該社會資本方直接或間接籌措項目所需建設資金，以及承攬EPC工程總承包相關(guān)工作，待項目建設完成后移交給項目業(yè)主，在項目合作期內(nèi)由項目業(yè)主按合同約定標準向合作方支付費用的融資建設模式，或者融資代建模式，政府企業(yè)金融機構(gòu)常見投融資工程案例。

為實現(xiàn)上述融資安排，地方國企和合資公司之間存在一個身份轉(zhuǎn)換的問題。即合資公司需要成為項目建設單位，從地方國企承繼其與EPC承包商之間的EPC合同。這里可能涉及到的相關(guān)合規(guī)問題及解決方案，需要具體問題具體分析，此處不贅。

“EPC+F”涉及的四個問題

如前文所述，“ECP+F”模式主要適用于基礎設施項目。因此，基礎設施項目投融資的基本邏輯對該模式無疑也是適用的，該模式同樣需要回答以下四個問題：

Q:項目所需資金從哪里來?

A:暫定答案：EPC承包商(或其關(guān)聯(lián)單位)的股權(quán)出資、項目資產(chǎn)抵押或收益權(quán)質(zhì)押融資、第三方擔保(或其他增信方式)融資。

Q:資金如何使用?

A:暫定答案：通過合資公司啟動項目建設，支付工程款及其它費用。

Q:相關(guān)投資如何回收?

A:暫定答案：項目自身收益，以及必不可少的政府資金支持(政府履行出資義務——適用于政府投資項目、政府付費——適用于特許經(jīng)營或ABO模式、政府回購項目資產(chǎn)或合資公司股權(quán))，具體資金來源及相關(guān)安排因項目而異。倘若完全沒有政府資金作為后盾，“EPC+F”模式的可行性存疑。

Q:如何在合法合規(guī) 的前提下解決以上三個問題?

A:在當前的地方債管控政策環(huán)境之下，除履行對政府投資項目的出資義務之外，政府方對“EPC+F”模式的資金支持方式應當著重避免觸碰地方債管控紅線，這一點需要項目各方予以正視。

“EPC+F”涉及的優(yōu)缺點

優(yōu)點：

一是PPP領(lǐng)域自去年底進入清理整頓階段以來，社會各界對PPP模式產(chǎn)生了一些疑慮和困惑，給“EPC+F”的迅猛發(fā)展提供了機會。

二是相比于手續(xù)繁瑣、管理嚴格的PPP推進流程，“EPC+F”模式操作相對簡單，更能滿足地方政府和施工方對實施效率及短期業(yè)績的要求。

三是地方政府財權(quán)事權(quán)不匹配的情況下，“EPC+F”模式能幫助地方政府籌資融資，解決實際問題。

缺點：

第一， 從全產(chǎn)業(yè)鏈的角度來看， 承包商在 EPC+F的項目多地從建 設環(huán)節(jié)的經(jīng)濟可行性和工程建造可行性考慮， 傾向于掩蓋運營期的收 益風險。

第二， 由于 EPC+F的商業(yè)模式也只完成了產(chǎn)業(yè)鏈的融資和工程建設環(huán)節(jié)，這一過程通常只需要 3-5 年時間，而沒有拓展到可持續(xù)盈利幾十年之久的后期運營、 維護等高附加值環(huán)節(jié)。

四個典型案例

EPC+F模式既具備EPC模式的基本特征，又在此基礎上衍生出了“融資”功能，通常是指公共設施項目的項目業(yè)主通過招標等方式選定承包商，由該承包商直接或間接籌措項目所需建設資金，以及承攬工程總承包相關(guān)工作，待項目建設完成后移交給項目業(yè)主，并由項目業(yè)主按合同約定標準向承包商支付費用的融資建設模式。以下是國內(nèi)EPC+F模式的幾個典型案例：

案例一　江西省豐城市梅林鎮(zhèn)2018年土地整治補充耕地項目(EPC+F)總承包工程

以2018年10月19日發(fā)布的江西省豐城市梅林鎮(zhèn)2018年土地整治補充耕地項目(EPC+F)總承包工程招標公告為例，該項目的招標公告中明確招標人為豐城市梅林鎮(zhèn)政府，建設資金由中標人進行融資，同時，投資單位中標后與豐城市人民政府另行簽訂投資協(xié)議,約定相關(guān)權(quán)利與義務。該項目投資回報機制為當新增水田面積經(jīng)相關(guān)部門驗收合格且占整個土地整治開發(fā)面積大于等于80%時，確定項目投資回報率為1.46倍(即新增加耕地指標入庫后，再向投資方支付投資成本和投資回報)。

案例二　張家口市“未來之城”綜合開發(fā)項目

以2018年1月15日發(fā)布的張家口市“未來之城”綜合開發(fā)項目投資人招標公告為例，該項目招標公告中明確張家口經(jīng)開建設投資有限公司經(jīng)張家口經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會授權(quán)作為該項目的招標人，投資模式為中標單位與招標人簽署《張家口市“未來之城”綜合開發(fā)項目投資建設合同》，中標人作為該項目的項目公司，負責該項目的整體策劃、規(guī)劃、開發(fā)、建設和運營。

案例三　景德鎮(zhèn)學院搬遷工程勘察設計采購施工總承包項目

以2018年7月16日發(fā)布的景德鎮(zhèn)學院搬遷工程勘察設計采購施工總承包招標公告為例，該項目的招標公告中明確招標人(即業(yè)主方)為景德鎮(zhèn)陶陽置業(yè)有限公司，其控股股東為景德鎮(zhèn)市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。承包商中標后，直接與業(yè)主方簽署工程總承包合同。

案例四　麗水機場項目配套工程設計、采購、施工總承包項目

以2018年7月24日發(fā)布的麗水機場項目配套工程設計、采購、施工總承包招標公告為例，該項目招標公告明確的招標人(即業(yè)主方)為麗水機場開發(fā)建設有限責任公司，系麗水市交通投資發(fā)展有限公司的全資子公司。同時，招標公告明確配套工程建設模式為延付EPC模式(即EPC+F模式)，納入EPC投資主要為工程費用和相關(guān)的工程建設其他費、勘察設計費、預備費等約為12.59億元，征遷費用、前期費用、建設單位管理費、建設期利息等不納入EPC投資。配套工程建設期4年，延付期8年，一年支付一次。延付資金比例最低為EPC投資的70%，延付利率最高為五年期貸款基準利率上浮40%(建設期延付資金利率參照延付利率執(zhí)行)。

在上述案例中，雖然對外招標形式上仍屬于正常的工程總承包招標，但業(yè)主方通過設置延付期限的方式實現(xiàn)了由中標人負責建設資金籌集的目的，而建設期延付資金利率即相當于支付承包商的資金占用成本。

從上述幾個典型案例來看，EPC+F模式在實踐中的具體操作形式呈現(xiàn)了非常多樣化的特點，從采購主體來看，既有以政府或職能部門作為采購主體的，也有以城投公司、地方國企作為采購主體的;從具體“F”模式來看，既有設立項目公司作為投融資主體的股權(quán)型融資，也有非股權(quán)型(包括工程款延付型)的融資模式;從承包商所承擔的融資范圍來看，既有僅承擔設計施工采購總承包工程價款范圍的融資責任的做法，也有將建設項目全部總投資(包括征地拆遷費用、工程款以外的工程建設其他費、建設期貸款利息等)全額納入融資范圍的做法。

F+EPC模式涉嫌違規(guī)變相融資舉債

“F”（融資）功能客觀上屬于政府方的一種融資舉債行為，但F+EPC模式并不屬于當前政策允許的任一政府融資舉債的方式或途徑。對于政府投資項目而言，無論是采用股權(quán)融資還是債權(quán)融資，均是由選定的社會資本方在承攬EPC工程總承包時負有籌資義務，并且由項目業(yè)主使用該等資金用于支付工程總承包費用，即項目建設資金并非由項目業(yè)主使用預算資金。客觀上看，F(xiàn)+EPC模式屬于政府方的一種融資舉債行為。但《政府投資條例》及相關(guān)文件已明確限定了地方政府融資舉債的方式和途徑，而F+EPC模式并不屬于當前政策允許的任一政府融資舉債的方式或途徑。F+EPC模式的融資、建設和移交特征與BT模式特征契合，涉嫌以BT模式實施的違規(guī)風險。如前所述，F(xiàn)+EPC模式由選定的社會資本方負責籌集建設資金給項目業(yè)主支付工程總承包等費用，項目建設完成后需移交給政府方管理，該模式特征與BT模式接近。這在一定程度上增加了地方政府的債務壓力和風險，涉嫌構(gòu)成政府方違規(guī)變相融資舉債，存在合規(guī)性風險。

F+EPC模式是由社會資本方直接或間接籌措項目所需建設資金，承擔項目融資責任，客觀上存在融資不能的風險。F+EPC模式下所需建設資金并非直接來源于財政資金或項目業(yè)主自籌資金，是由社會資本方通過股權(quán)或債權(quán)等方式直接或間接完成資金籌措供項目業(yè)主使用，無論是社會資本方完全使用自有資金，還是進行融資貸款，融資風險通常是分配給社會資本方承擔的。基于F+EPC模式回報機制的特殊性，加劇了社會資本方的投資回款風險。股權(quán)融資+EPC方式下，社會資本方作為EPC工程總承包商獲取的工程費用依賴于合資公司籌資能否如期到位，股權(quán)回購部分則依賴于平臺公司的資信能力；在建設過程中及項目竣工移交后，由項目業(yè)主實際承擔還本付息的責任，合資公司能否如期獲取回款，同樣存在不確定性。債權(quán)融資+EPC方式下也同樣面臨該等回款不確定性風險。

應對合理化轉(zhuǎn)化EPC+投資人

基于F+EPC模式存在上述諸多操作風險，如已以F+EPC模式實施的項目，建議將項目轉(zhuǎn)變?yōu)镻PP模式實施，規(guī)范項目融資、項目建設及運營事項，項目涉及政府方支出責任的，應當依法納入年度財政預算和中長期財政規(guī)劃管理且財政承受力評估通過。

剝離F+EPC模式與政府方掛鉤因素，落實為徹底的企企合作

由于F+EPC模式項下，最大合規(guī)問題在于該模式實際掛鉤政府方財政，形成政府隱性債務。如在該類項目作為企業(yè)（如果是本級政府的國有企業(yè)，則必須與政府融資職能脫鉤）投資項目的前提下，由企業(yè)作為項目業(yè)主以F+EPC模式招選項目合作單位，不再與財政支付或擔保關(guān)聯(lián)，實現(xiàn)完全的商業(yè)合作。但社會資本方在此情況下，需要綜合考慮項目業(yè)主的實際資信能力能否保障其如期履約。